? 《非上市公眾公司信息披露管理辦法》

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  1. 湖北省上市公司協會

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    主要內容:

    (一) 適用范圍。 考慮到新三板掛牌公司數量眾多, 且其股票面向公眾投資者公開轉讓, 是監管實踐中的重點, 因此本次制訂《信息披露辦法》 主要針對新三板掛牌的公眾公司, 明確掛牌公司信息披露基本要求。 不掛牌公眾公司有關信息披露行為按照《公眾公司辦法》 的相關規定執行。此外, 由于公開轉讓、 股票發行、 并購重組等行為涉及的信息披露事宜, 其他規章或規范性文件均已作出專門規定, 《信息披露辦法》 主要規范掛牌公司定期報告、 臨時報告等持續信息披露行為。

    (二) 規定信息披露基本要求。 掛牌公司信息披露監管的邏輯和實質與上市公司信息披露監管是一致的, 同時掛牌公司在發展階段、 公眾化程度等方面與上市公司還存在一定的差距。 因此, 《信息披露辦法》 借鑒上市公司信息披露監管的相應做法, 同時充分考慮掛牌公司與上市公司的異同,建立起掛牌公司信息披露的基本框架, 明確了掛牌公司信息披露的基本原則以及定期報告、 臨時報告和信息披露事務管理等方面的一般要求。

    (三) 明確差異化監管要求。 深化新三板改革實施后,各層次掛牌公司在自身發展階段、 股東人數、 交易制度等方面將呈現更顯著的差異, 投資者對各層次掛牌公司的信息需也將有所區別。 為確保信息披露與各層次公司實際情況及投資者需求相匹配, 《信息披露辦法》 明確了差異化的信息披露監管要求, 主要體現在以下三個方面:一是披露形式方面。精選層公司需要披露年報、 半年報、季報, 創新層、 基礎層公司僅需披露年報、 半年報,不強制要求披露季報。 此外, 精選層公司還需要披露業績預告和業績快報, 且其審計業務簽字注冊會計師應當定期輪換。二是披露內容方面。 精選層公司應當在年度報告中披露行業經營信息以及重大風險因素, 尚未盈利的, 還應當在年度報告中披露原因及影響。三是信息披露事務管理方面。 精選層、 創新層公司均應設立董事會秘書并作為公司高級管理人員,精選層公司還應當設立信息披露事務管理部門協助董事會秘書管理信息披露事務。

    (四) 建立監管分工協作機制。 掛牌公司數量眾多、 差異化較大, 需要證監會行政監管和全國股轉公司自律監管銜接配合, 共同保障信息披露監管的有效性、 及時性。 證監會對掛牌公司信息披露進行行政監管, 查處相關違法行為, 可以對掛牌公司及相關主體、 主辦券商和中介機構采取行政監管措施。 證監會結合市場分層探索實施分類監管, 重點關注精選層公司, 精選層公司未按期披露年報、 半年報的, 證監會應當立案稽查。 全國股轉公司充分發揮自律監管職能, 對掛牌公司信息披露進行日常自律管理, 發現問題按照有關規定處理, 涉嫌違法的及時移送證監會。

    (五) 夯實法律責任。 《信息披露辦法》 規定了掛牌公司及相關主體違反信息披露有關要求應當承擔的法律責任,進一步明確了證監會對掛牌公司信息披露進行行政監管和執法處罰的依據。 掛牌公司及相關主體違反《信息披露辦法》的規定, 未按要求履行信息披露、報告義務的, 證監會按照《證券法》 第一百九十三條處罰。 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人員違反法律法規和中國證監會有關規定的, 證監會按照《證券法》 第二百二十三條、 第二百二十六條處罰。 泄露掛牌公司內幕信息, 或者利用內幕信息買賣股票及其他證券品種的, 證監會按照《證券法》 第二百零一條、 第二百零二條處罰。 相關責任主體違反《信息披露辦法》 的規定, 情節嚴重的, 證監會可以采取證券市場禁入的措施, 涉嫌犯罪的, 依法移送司法機關,追究刑事責任。

     

    簡評:

    《辦法》從新三板市場和掛牌公司實際情況出發,明確掛牌公司信息披露基本要求,保障掛牌公司信息披露質量。二是結合分層建立差異化信息披露體系,在披露形式、披露內容和信息披露事務管理方面進行差異化安排,與各發展階段中小企業實際情況和投資者信息需求相匹配。三是證監會行政監管與全國股轉公司自律監管相銜接,強化分工協作,形成高效監管機制。

     

    過渡期:

    自公布之日起施行。


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