? 《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》

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  1. 湖北省上市公司協會

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    主要內容:

    一、簡化重組預案格式指引。根據修訂后的《26號準則》,大幅減少簡化重組預案披露要求,修訂后的預案聚焦主要交易對方和交易標的等核心要素的披露,對中介機構核查要求給予一定的彈性,不再強制要求披露標的預估值或擬定價,以及權屬瑕疵、立項環保、同業競爭、關聯交易等內容。

    二、銜接停復牌業務指引。修訂后的《重組指引》不再單獨設置重組籌劃及停牌部分,而是提出上市公司應審慎停牌的原則性要求,明確應根據本所《停復牌指引》的相關規定辦理重組停復牌業務。

    三、強化分階段披露原則。本次修訂明確,上市公司籌劃非許可類重組的,可以按照分階段披露原則,披露籌劃重大資產重組的提示性公告,后續隨交易推進實際情況,分階段披露重組進展。同時,規定上市公司首次披露重組事項至發出審議重組方案的股東大會通知前,至少每30日發布一次進展公告;如重組發生重大進展或重大變化,則應立即履行信息披露義務。

    四、優化章節結構。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”,僅保留部分重要條款,對于尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司,要求其嚴格履行保密義務,不得以停牌代替保密責任。同時,考慮到對內幕信息知情人登記報送、交易進程備忘錄填寫等有專門規定,刪除了原第四章“交易核查”,要求上市公司及相關各方根據相關規定做好內幕信息管理。優化結構后,章節排序為重組方案、重組終止、重組核準及實施、重組實施后的持續信息披露,更加契合推進重組的一般順序,方便公司使用。此外,對原重組指引的附件予以刪減,從6項附件減少為4項附件,刪除與停復牌業務指引不相適應的公告格式要求。

    五、落實新修訂的《重組辦法》,增加重組承諾相關信息披露內容。在重組指引修訂中,也相應增加承諾相關信息披露內容。分別明確了在簽訂承諾協議、承諾期間內、承諾履行完畢和未能履約時的信息披露要求。

    六、明確對盈利預測及商譽減值的持續信息披露。針對重組實施后各方比較關注的業績補償、商譽減值等問題,本次修訂進一步明確了信息披露要求。上市公司在重組交易中披露盈利預測報告或者交易對方作出業績承諾的,應當在業績承諾期內的年度報告中單獨披露業績實現情況,并由會計師事務所對此出具專項審核意見。重組交易產生商譽的,則應按照《企業會計準則》等規定,在年度報告中披露商譽減值相關的重要信息。

    七、新增重組標的整合進展的定期披露。本次修訂新增整合進展披露,督促相關方按期實施整合計劃,審慎評估效果與風險。上市公司在實施后至少三年內,應在年度報告中披露重組整合的具體進展情況,如整合的具體措施、是否與前期計劃相符、面臨的整合風險與階段性效果評估等內容,獨立董事、財務顧問需對整合效果等發表意見。

    八、本次修訂也將實踐中一些既有的做法予以明確。例如,明確重組終止后“冷淡期”要求,在方案披露后終止或停牌期間終止的,應承諾至少1個月內不再籌劃重組事項。再如,根據證監會要求,并購重組委會議停牌一天,并細化對審核結果的披露要求。

     

    簡評:

    本次修訂,更加突出重組整合實效,完善重組實施后整合進展、承諾履行、商譽減值、盈利預測實現等事項的持續信息披露要求,強化獨立財務顧問持續督導義務,旨在通過強化持續信披,引導督促公司切實注重重組整合實效,提高上市公司質量。同時,繼續引導上市公司實施產業類和實體類并購重組,如上市后不久即實施跨界并購的,應充分披露必要性。

     

    過渡期:

    自發布之日起實施。


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