? 《關于進一步明確國有金融企業增資擴股股權管理有關問題的通知》

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  1. 湖北省上市公司協會

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    主要內容:

    一、本通知所稱國有金融企業是指國家可實際控制的金融企業(包括依法設立的獲得金融業務許可證的各類金融企業,主權財富基金、金融控股公司、金融投資運營公司以及金融基礎設施等實質性開展金融業務的其他企業或機構),即通過出資或投資關系、協議、其他安排,能夠實際支配金融企業行為,包括獨資、全資、絕對控股、實際控制等情形。

    本通知所稱增資擴股,是指國有金融企業增加資本金的行為。各級政府或履行出資人職責的機構對國有金融企業注資,以及風險金融機構接受風險救助的情形除外。

    二、中央及地方財政部門按照統一政策、分級管理的原則,依職責對國有金融企業增資行為進行監督管理。

    (一)國有金融企業本級因增資導致國有股權比例變動的,須依法報同級財政部門履行相關程序;因增資導致國家不再擁有所出資金融企業控股權的,財政部門須報同級人民政府批準。

    (二)國有金融企業完成公司制改革、治理結構健全的,所屬子公司增資行為原則上由集團(控股)公司按照公司治理程序自主決策。派駐國有金融企業的股權董事應當按照授權辦法、本辦法規定和派出單位的指示發表意見、行使表決權。

    其中,重點子公司因增資行為導致實際控制權轉移的,須報財政部門履行相關程序。重點子公司由集團(控股)公司綜合考慮公司長期發展戰略、金融業務布局、財務管理水平、風險管控能力、投資行業范圍等因素確定,包括但不限于集團(控股)公司具有實際控制權的金融企業和上市公司,以及當期凈資產占集團(控股)公司本級凈資產超過一定比例(一般不低于5%)的各級子公司。國有金融企業應建立重點子公司動態名錄,并報同級財政部門備案。(三)國有金融企業未完成公司制改革、治理結構不健全的,所屬子公司增資行為須報財政部門履行相關程序。(四)行政事業單位(除金融管理部門外)所辦競爭性國有金融企業因增資行為導致實際控制權轉移的,按現行管理體制,報財政部門履行相關程序。

    三、增資行為的報告主體為集團(控股)公司。被增資企業為多家國有金融企業共同持股的,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關程序;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關程序。

    四、國有金融企業增資應當符合企業發展戰略,做好可行性研究,制定增資方案,明確增資資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。

    五、被增資企業應對意向投資方進行資格審查,增資引入的投資方應當符合股東資質相關要求。除法律法規另有規定外,增資資金應為真實合法的自有資金(增資額一般應低于投資方的凈資產),不得使用受托(管理)資金、債務資金等非自有資金參與增資,以非貨幣財產出資的應當依法進行資產評估。

    投資方為境外機構的,應符合國家有關外商投資的監督管理規定,由被增資企業集團(控股)公司按照有關規定報經政府有關部門批準。

    六、國有金融企業增資,應根據資產評估有關規定,委托符合條件的資產評估機構開展相關工作,并以被增資企業評估價值和投資方出資額為依據確定資本及股權比例。存在以下情形的,可以依據評估報告或最近一期審計報告確定資本及股權比例:(一)被增資企業原股東參與增資,且未造成國有股權比例變動的;(二)國有金融企業對其全資子公司增資的;(三)被增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資金融企業的。

    七、國有金融企業增資原則上應在符合條件的省級(含)以上產權交易機構公開披露信息,征集意向投資方,公開征集時間不得少于40個工作日。

    信息披露內容包括企業的基本情況、近三年審計報告中的主要財務指標,增資行為的決策及批準情況,擬增資金額及用途,增資前后的股權結構,投資方的資格條件及遴選方式,投資金額和持股比例要求以及增資終止的條件等事項。

    八、以下情形依法報同級財政部門履行相關程序后,可以采取非公開協議方式進行增資:(一)國有金融企業因資本布局結構調整需要,各投資方均為國有企業的;(二)國家有關規定對投資方有特殊要求的;(三)由政府或履行出資人職責的機構指定其他單位參與增資的;(四)經同級財政部門認可的其他情形。

           九、以下情形經集團(控股)公司審議決策,可以采取非公開協議方式進行增資:

         (一)集團(控股)公司直接或指定其控股、實際控制的子公司,對其子公司進行增資的;(二)國有金融企業債權轉為股權的;(三)國有金融企業原股東增資的,其中,非原股東同比例增資的,參與增資的股東連續持股時間原則上不宜短于一年。

    十、國有金融企業增資,須報財政部門履行相關程序的,需報送的資料包括:(一)國有金融企業關于增資擴股問題的申請報告;(二)增資方案及內部決策文件;(三)被增資企業的產權登記表(證);(四)被增資企業審計報告,最近一期財務報告、主要財務數據;(五)被增資企業最近一期前十大股東名稱和持股比例;(六)前次增資資金使用情況報告和本次增資資金運用的可行性研究報告;(七)擬引入投資方的資格條件、投資金額、持股比例要求和遴選原則等;(八)使用自有資金增資的相關證明文件;(九)擬選擇的產權交易機構及信息披露方案;(十)財政部門認為必要的其他文件。

    采取非公開協議方式增資的,還應提供采取非公開協議方式增資的必要性、投資方情況、增資協議、增資行為的法律意見書以及其他必要的文件。

    十一、國有金融企業審議決策下屬子公司增資行為時,應當審核的文件參照第十條執行。

    十二、增資協議簽訂并生效后,應將有關情況抄報同級財政部門。采取進場交易的,應通過產權交易機構對外公告結果,公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等。公告信息原則上應長期保留。

    十三、因增資導致集團(控股)公司對被增資企業失去實際控制權的,被增資企業名稱中不宜再使用集團(控股)公司名稱中所含的字號。

     

    簡評:

    《企業國有資產交易監督管理辦法》并不當然適用金融類國家出資企業的增資擴股,導致了實務中國有金融企業在進行增資擴股等國有資產交易行為時常常引發各類爭議。本《通知·》明確了進場交易相關流程,國有金融企業增資擴股有章可循?!锻ㄖ芬髧薪鹑谄髽I增資原則上應在符合條件的省級(含)以上產權交易機構公開披露信息,征集意向投資方,或為股交帶來新的業務增量。

     

    過渡期:

    2019年12月20日起施行。


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